六部门纠正发布《番邦投资者对上市公司计策投资络续目标》

（原标题：六部门纠正发布《番邦投资者对上市公司计策投资络续目标》）

番邦投资者对上市公司计策投资络续目标

第一条 为了推动高水平对外绽放，更浪漫度诱骗和利用外资，引进境外资金和络续教导，改善上市公司处置结构，教唆番邦投资者对上市公司有序模范实施计策投资，爱戴证券市集次序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本目标。

第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律法则礼貌的其他模式获得并中恒久捏有上市公司A股股份的行动（以下简称计策投资），适用本目标。

第三条 本目标所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本目标所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 计策投资应当除名以下原则：

（一）死守国度法律、法则，不得危害国度安全和社会人人利益；

（二）坚捏公开、平允、平允的原则，爱戴上市公司十分股东的正当权益，领受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效用中国的司法和仲裁统率；

（三）开展中恒久投资，爱戴证券市集的闲居次序，不得炒作；

（四）不得妨碍平允竞争，不得摒除、完结竞争。

第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单礼貌不容投资界限的上市公司进行计策投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单礼貌完结投资界限的上市公司进行计策投资，应当合适负面清单礼貌的股权要求、高等络续东谈主员要求等完结性准入止境络续门径。

第六条 番邦投资者应当合适以下条目：

（一）照章莳植、标的的番邦企业或者其他组织，财务正经、资信细密且具有老成的络续教导，有健全的处置结构和细密的内限定度，标的行动模范；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才气；

（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元或者络续的实有钞票总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总数不低于1亿好意思元或者络续的实有钞票总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有钞票总数或者络续的实有钞票总数不合适前款第（二）项礼貌的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）合适前款礼貌的条目的，不错依据本目标进行计策投资；此时，该全资投资者应作出首肯，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对议论投资行动共同承担攀扯。

第七条 番邦投资者以其捏有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份行动支付技巧对上市公司实施计策投资的，还应当合适以下条目：

（一）境外公司照章莳植，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司十分络续层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；计策投资通过条约转让模式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当捏有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）合适《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督络续机构、证券走动所、证券登记结算机构的相干礼貌；

（四）合适国度对外投资络续议论礼貌，完成相干手续。

第八条 番邦投资者进行计策投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合适《中华东谈主民共和国证券法》礼貌的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

计策投资通过上市公司定向刊行新股模式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计策投资是否合适本目标第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作守法访问；上市公司遴聘中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合适本目标第五条，作守法访问。

计策投资通过条约转让、要约收购模式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本目标第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作守法访问。

第九条 中介机构应当出具禀报，就前述内容逐项发标明确的专科认识，并给予袒露。

中介机构应当在专科认识中，离别诠释番邦投资者十分一致行动东谈主获得并捏有上市公司的股份数、捏股比例，包括但不限于通过本目标第二条和第三十三条波及的模式。

第十条 番邦投资者通过计策投资模式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本目标第六条、第七条礼貌的番邦投资者通过谬误述说等模式非法实施计策投资的，在其选定门径忻悦相应条目前及忻悦相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相干方要求作出不可变更或者清除的公开首肯：如计策投资不合适本目标第四条、第五条、第六条、第七条礼貌条目，通过谬误述说等模式非法实施计策投资，在忻悦相应条目前及忻悦相应条目后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份愚弄表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督络续机构礼貌、证券走动所规则对股份限售期有更恒久限要求的，从其礼貌。

第十一条 计策投资通过上市公司定向刊行新股模式实施的，番邦投资者不错行动上市公司董事会提前服气的刊行对象认购新股，或者行动通过竞价模式服气的刊行对象认购新股。

第十二条 番邦投资者行动上市公司董事会提前服气的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下才气办理：

（一）上市公司与番邦投资者坚强定向刊行的合同；

（二）上市公司董事领路过向番邦投资者定向刊行新股的相干决议，袒露本次计策投资是否合适本目标礼貌的条目；

（三）上市公司股东领路过向番邦投资者定向刊行新股的议论决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督络续机构、证券走动所礼貌履行注册才气，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十三条 番邦投资者行动通过竞价模式服气的刊行对象认购新股的，计策投资应当按照以下才气办理：

（一）上市公司董事会、股东领路过定向刊行新股的议论决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督络续机构、证券走动所礼貌履行股票刊行的注册才气，获得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价服气为刊行对象后，上市公司与番邦投资者坚强定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十四条 计策投资通过条约转让模式实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下才气办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司划定礼貌履行议论里面才气；

（二）转让方与番邦投资者坚强股份转让条约；

（三）转让两边向证券走动所办理股份转让证实手续、向证券登记结算机构恳求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照议论礼貌办理手续完成条约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十五条 计策投资通过要约收购模式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下才气办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购禀报书选录；

（二）番邦投资者、上市公司及相干方按照法律法则和国务院证券监督络续机构、证券走动所的相干礼貌履行禀报、公告等才气；

（三）番邦投资者向证券走动所办理股份转让证实手续，向证券登记结算机构恳求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照议论礼貌办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十六条 番邦投资者对上市公司实施计策投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督络续机构、证券走动所的相干礼貌履行信息袒露十分他法界说务。

番邦投资者进行计策投资组成上市公司收购及相干股份权益变动的，编制的权益变动禀报书、要约收购禀报书十分选录、上市公司收购禀报书十分选录中应当袒露该计策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本目标第五条、第六条、第七条礼貌的条目。

第十七条 番邦投资者实施计策投资波及证券登记结算议论事项，应当按照证券登记结算议论礼貌办理相干手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理相干手续时，应当提交身份讲解、中介机构禀报、股票刊行注册文献或者股份转让证实文献等材料；属于本目标第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资议论手续的讲解材料。

未提交前款礼貌的材料或者提交的中介机构禀报以为计策投资不合适本目标相干礼貌的，证券登记结算机构不予办理相干手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置改动前捏有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前捏有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者恳求为其开立证券账户。

第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过计策投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度议论礼貌转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者物化或者法东谈主隔断、司法扣划等原因需转让上述股份的，在死守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督络续机构、证券走动所、证券登记结算机构相干礼貌前提下，按照国度议论礼貌办理。

除对所投资的上市公司赓续进行计策投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计策投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在番邦投资者对上市公司完成计策投资后，番邦投资者捏股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

第二十条 计策投资波及本目标第六条第二款礼貌的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当合适本目标第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当合适本目标所礼貌的条目，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息袒露等义务。

第二十一条 番邦投资者计策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当死守国有钞票络续的相干礼貌。

第二十二条 番邦投资者计策投资组成标的者结合，且达到国务院礼貌的申报圭臬的，标的者应当事前向国务院反左右国法机构申报，未申报的不得实施结合。

第二十三条 番邦投资者实施计策投资波及外汇络续议论事项，应当按照外汇络续议论礼貌办理相干的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 计策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督络续部门恳求办理登记注册手续。

第二十五条 计策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度议论礼貌办理，并领受税务主宰部门照章实施的监督查验。

第二十六条 番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目标》等相干礼貌进行安全审查。

第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行计策投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的相干礼貌。

第二十八条 行政机关十分责任主谈主员必须赤忱耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正派利益，对履行职责经过中瞻念察的交易消灭应当照章给予逃匿，不得涌现或者犯科向他东谈主提供。

第二十九条 不合适本目标第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的番邦投资者，通过谬误述说等模式非法实施计策投资的，商务主宰部门可照章给予劝诫或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务主宰部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息禀报目标》等相干礼貌，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息禀报义务的情况实施监督查验。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条 番邦投资者的投资行动违背外商投资准入负面清单的，由议论部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及相干礼貌给予处理。

第三十二条 中介机构未起劲尽责，所制作、出具的文献有谬误记录、误导性述说或者要紧遗漏的，由国务院证券监督络续机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及相干礼貌给予处理。

第三十三条 以下情形不适用本目标，但应当死守国度议论礼貌：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）合适国务院证券监督络续机构议论礼貌的番邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条 番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施计策投资的，参照本目标办理。

第三十五条 香港止境行政区、澳门止境行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施计策投资的，参照本目标办理。

第三十六条 本目标自2024年12月2日起推行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇络续局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计策投资络续目标》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门议论司局负责东谈主就《番邦投资者对上市公司计策投资络续目标》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局纠正发布《番邦投资者对上市公司计策投资络续目标》（以下简称《目标》）。为保险《目标》的顺利实施，六部门议论司局负责东谈主就《目标》议论问题答记者问。

一、问：《目标》的纠正配景和兴味是什么？

答：党的二十大禀报指出，要“坚捏高水平对外绽放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展模式”，要“健全老本市集功能，进步平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、奇迹市集、老本市集、劳务市集等对外绽放”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院有缠绵部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，深刻究诘鼓舞纠正《目标》。

计策投资是特定番邦投资者平直获得并中恒久捏有一家上市公司股份的行动。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《目标》，为番邦投资者计策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《目标》实施以来，番邦投资者累计计策投资600多家上市公司，为促进我国老本市集健康发展阐述了积极作用。

频年来，跟着我国经济捏续健康发展、改动绽放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或纠正，相干监管轨制发生了要紧退换，亟须根据新场面临《目标》进行纠正完善。教唆更多优质外资投朝上市公司，既无意促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、老本市集健康踏实发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验防患风险提供了轨制保险。在纠正经过中，咱们向社会公开征求了认识，并通过茶话会等模式平凡听取议论机构、内行学者等认识。总体上，各方大王人接待纠正《目标》，并淡薄了具体修改建议。咱们对各方淡薄的认识建议进行了雅致究诘，纠正并发布了新的《目标》。

二、问：纠正后的《目标》便利了番邦投资者对上市公司计策投资，能否先容一下议论情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚捏进一步扩打绽放，支捏恒久投资、价值投资，防患化解风险为原则，深刻究诘纠正优化《目标》。纠正后的《目标》主若是从五方面收敛了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，阐述计策投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展恒久投资、价值投资：

一是允许番邦当然东谈主实施计策投资。原《目标》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施计策投资，番邦当然东谈主不成实施投资。本次纠正与《中华东谈主民共和海外商投资法》保捏一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者界限，允许其对上市公司实施计策投资。

二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《目标》要求番邦投资者境外实有钞票总数不低于1亿好意思元或络续的境外实有钞票总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次纠正妥当收敛了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施计策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求收敛为实有钞票总数不低于5000万好意思元或者络续的实有钞票总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有钞票总数不低于1亿好意思元或者络续的实有钞票总数不低于5亿好意思元。

三是增多要约收购这一计策投资模式。原《目标》礼貌的计策投资模式仅包括定向增发和条约转让两种模式。根据《中华东谈主民共和国证券法》相干礼貌和证券市集本色情况，这次纠正增多允许番邦投资者以要约收购模式实施计策投资。

四所以定向刊行、要约收购模式实施计策投资的，允许以境外非上市公司股份行动支付对价。原《目标》并无波及跨境换股的相干礼貌，计策投资行动并购的一种畸形情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》相干要求。《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》礼貌，以跨境换股表情并购境内企业的，行动支付技巧的股权应当是境外上市公司股权。本次纠正，为诱骗番邦投资者玄虚运用现款、股权等多种模式计策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期谈判到定向刊行、要约收购已有监管规则保险走动公允，咱们对跨境换股实施分类络续。对于以定向刊行、要约收购模式实施的计策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是妥当收敛捏股比例和捏股锁依期要求。原《目标》礼貌，番邦投资者对上市公司初度计策投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，而况获得的股份在三年内不得转让。本次纠正，结合证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行模式实施计策投资的捏股比例要求，将以条约转让、要约收购模式实施计策投资的捏股比例要求从10%收敛至5%；妥当放宽捏股锁依期要求，同期坚捏计策投资的中恒久投资属性，将番邦投资者的捏股锁依期由不低于3年退换为不低于12个月，如果其他礼貌对锁依期有更恒久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购络续目标》第七十四条、《上市公司证券刊行注册络续目标》第五十九条相干要求），则需要合适相干礼貌。

三、问：纠正后的《目标》对加强监管和防患风险作出了礼貌，能否先容一下议论情况？

党中央、国务院高度深爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进老本市集健康踏实发展。咱们在新的《目标》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为相沿的协同监管模式，同期加强与安全审查、反左右审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外绽放的同期，切实堵塞络续舛错，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构攀扯。要求遴聘中介机构就计策投资是否合规出具专科认识，中介机构经守法访问以为不对规的，证券登记结算机构不予办理相干手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等礼貌处罚不尽责中介机构。中介机构应诠释番邦投资者十分一致行动东谈主通过各式模式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）计较捏有上市公司股份情况，防患多模式捏股超出股比完结或获得限定权。违背负面清单的，由议论部门给予处理。二是礼貌投资者在信息袒露时不错作出合规首肯。番邦投资者在履行信息袒露义务时，应当对计策投资是否合适《目标》一并进行袒露，并不错应相干方要求对合规计策投资作出首肯，若非法则自觉在一依期间不愚弄表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者计策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目标》等相干礼貌进行安全审查。四是与反左右审查规则衔尾。计策投资达到标的者结合圭臬的，应当申报反左右审查。组成标的者结合，且达到国务院礼貌的申报圭臬的，标的者应当事前向国务院反左右国法机构申报，未申报的不得实施结合。五是增多商务主宰部门的行政处罚礼貌。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违背《目标》相干礼貌的行动进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也即是新三板进行计策投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施计策投资不错参照适用《目标》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托字据是否需要合适《目标》礼貌？

答：否，但需合适证券市集相干监管规则要求。

六、问：《目标》出台后，已实施计策投资的番邦投资者锁依期是否不异缩小？

答：锁依期不缩小。为相沿投资关系的踏实，保险证券市集投资者利益，已实施计策投资的番邦投资者，应按照其原有首肯，赓续按原《目标》礼貌推行3年锁依期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册络续目标》中“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前服气刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里计策投资者”身份参与上市公司提前服气刊行对象的定向刊行，除了应当死守《目标》相干要求外，还应当合适中国证监会的礼貌及相干监管要求。

八、问：新的《目标》出台后，番邦投资者对上市公司计策投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业莳植、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对计策投资事项审批。实施计策投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息禀报目标》的要求，履行信息禀报义务，真实、准确、完满袒露和报送投资信息。