康缘药业: 江苏康缘药业股份有限公司对于回话上海证券来回所《对于江苏康缘药业股份有限公司有关来回事项的监督使命函》暨来回决议移动的公告践诺

（原标题：江苏康缘药业股份有限公司对于回话上海证券来回所《对于江苏康缘药业股份有限公司有关来回事项的监督使命函》暨来回决议移动的公告）

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-062

江苏康缘药业股份有限公司对于回话上海证券来回所《对于江苏康缘药业股份有限公司有关来回事项的监督使命函》暨来回决议移动的公告

紧迫践诺请示：

一、正本回决议未必 公司拟以自有资金 2.7亿元收购中新医药 100%股权。公司控股鼓励康缘集团捏有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89亿元。公司将首笔支付康缘集团60%即 1.134亿元，剩余 40%即 0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任实践事务合资东说念主）捏有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴征税费后的剩余部分沿途用于二级商场择机增捏我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期打消限售。

二、来回决议移动的情况 （一）来回决议——股权部分 公司拟以自有资金 2.7亿元收购中新医药 100%股权。公司控股鼓励康缘集团捏有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89亿元。公司将在来回完成后将总价款的 60%支付给康缘集团即 1.134亿元，剩余 40%即 0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹捏有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81亿元。公司将在来回完成后将总价款的 60%支付给南京康竹即 0.486亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴征税费后的剩余部分沿途用于二级商场择机增捏我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期打消限售；剩余 40%即 0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

（二）来回决议——债务处理部分 康缘集团前期对方向金钱进入成本金 0.665亿元，罢休 2024年 9月 30日康缘集团累计向方向金钱提供的借款本金余额及利息余额系数 4.79亿元，两项金额系数 5.45亿元。为充分看重上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担方向公司改日的研发风险。经公司与康缘集团协商，筹备在本次来回完成后继承如下债务偿还决议：中新医药率先偿还对康缘集团的利息余额即 0.89亿元，剩余本金余额即 3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。若任一管线研发失败，本次来回对赌条件中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，方向公司无需偿还。若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的跳跃预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的 10%。若出售任一管线沿途职权所得金额，跳跃本次股权转让价钱*该条管线对应的权重比例过甚他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金进入的部分为逾额收益，康缘集团应取得该逾额收益部分的 50%。2024年 10月 1日起至本次来回完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款本息，同按上述决议进行处理。

上述移动后的来回决议尚需提交公司董事会及鼓励大会审议。

三、风险请示 1、本次来回得回公司鼓励大会审议通事后，公司将支付康缘集团股权款的60%及债务利息余额系数 2.03亿元，支付南京康竹股权款的 60%即 0.486亿元；后续预测中新医药四条中枢管线拟进入临床资金仍需约 4亿元；若中新医药中枢管线药品研发得胜，公司将分期支付康缘集团剩余 40%股权款及债务本金余额系数 4.65亿元，分期支付南京康竹剩余 40%股权款 0.324亿元。前述事项预测将对公司资金景况产生一定的影响。 2、中新医药系编削生物药研发企业，中枢管线尚处于临床阶段。罢休 2024年 9月 30日中新医药经审计的净金钱为-4.23亿元，自建设以来仍处于亏本状态，况兼在中枢管线得胜上市或被出售前中新医药预测将捏续处于亏本状态，可能会对公司统一财务报表产生一定的影响。 3、中新医药的(rhNGF)重组东说念主神经滋长因子滴眼液、(GGF7)双靶点长效减重 /降糖交融卵白均系较为热点的靶点，存在与同类在研生物药居品比较研发程度和改日买卖化不足预期的风险；中新医药的(rhNGF)重组东说念主神经滋长因子打针液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）交融卵白均为较为编削的研发界限，在研竞品较少，又无同类居品获批上市，因此对药品注册的本事、处治等方面还存在着一些不细目身分，而形成改日能否得胜获批上市存在一定风险。 4、本次来回的编削生物药居品研发得胜后，进入上市公司的平台进行买卖化销售，由于上市公司现在的主要收入着手为中药新药居品，与编削生物药居品在药品类别上存在一定各异，固然上市公司营销渠说念相对完善，然而编削生物药居品在商场买卖化经由中，还会受到医保国谈、病院准入和价钱等不细目身分的影响而带来买卖化不足预期的风险。 5、针对方向公司估值合感性分析时，公司以 A股主要从事生物大分子编削药业务的上市公司动作可比公司，进行市研率倍数比较，但可比公司所处的企业生命周期、在研管线布局、研发程度情况等与方向公司并不澈底一致，提请护理。

特此公告。江苏康缘药业股份有限公司董事会2024年 11月 24日