津膜科技: 对于应许公司控股股东参与投资竖立膜材料科创基金的公告践诺节录

（原标题：对于应许公司控股股东参与投资竖立膜材料科创基金的公告）

证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2024-066

天津膜天膜科技股份有限公司对于应许公司控股股东参与投资竖立膜材料科创基金的公告

一、控股股东参与投资竖立基金情况 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜集团”或“控股股东”）书面讲述，航膜集团拟蚁合河北省科技金融发展促进中心、沧州市新兴产业发展母基金（有限结伙）、沧州高新区创富产业发展有限公司等场所国有基金、国有出资平台单元格外他出资单元共同出资组建沧州膜材料科技创业投资基金（暂命名，以下简称“膜材料科创基金”或“基金”），基金总规模 3亿元，其中航膜集团拟认缴出资 3,000万元，占比 10%。经上述场所国有基金、国有出资平台单元共同遴择，细则北京航科君富私募基金不断中心（有限结伙）（以下简称“北京航科”）为沧州膜材料科创基金不断东说念主。膜材料科创基金主要对膜材料及成套装备制造、应用工艺及相干产业规模优质科技企业进行股权投资，同期重心救助河北省产业时候询查院提供的稳当上述范围的科技企业。

二、航膜集团就参与基金出资事项向公司出具的承诺 航膜集团参与投资的膜材料科创基金主营股权投资，不触及具体业务运筹帷幄，基金自己业务与公司不组成同行竞争。议论到膜材料科创基金翌日投资主义可能与公司当今及今后进行的主贸易务交流或掌握，可能组成潜在竞争，基于审慎原则，航膜集团就参与基金出资事宜向公司作念出承诺，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。航膜集团向本公司进一步出具《承诺函》，主要践诺如下： 1、对航膜集团参与沧州膜材料科创基金出资及该基金投资主义表情完成后，可能存在的与上市公司潜在同行竞争的情况，航膜集团作念出如下对于责罚潜在同行竞争的进一步措施和承诺： （1）针对本次公司参与出资竖立的沧州膜材料科创基金可能存在的潜在同行竞争的情形，为有用责罚潜在同行竞争，确保不会对上市公司形成要紧不利影响，凭据现行法律法例和相干战略的要求，以上市公司认同且稳当届时适用的法律法例及相干监管王法的前提下，本着成心于上市公司发展和珍爱上市公司股东利益尤其是中小股东利益的原则责罚同行竞争问题，具体责罚同行竞争的时势如下： ①凭据拟坚忍的结伙公约商定，基金的最高投资决策机构为投委会，投委会讨论 6个席位，其中航膜集团格外关联出资单元行为有限结伙东说念主讨论领有或抵制 2个席位，基金投资决策事项需经 5票及 5票以上表决应许视为通过。为确保基金投资不会对上市公司形成要紧不利影响，在基金投资主义与上市公司形成同行竞争（或潜在同行竞争）情形时，航膜集团格外下属关联出资单元通过参与基金曲折对该主义表情投资行为产生的基金、主义表决权及不断权（若有）需经上市公司书面阐发后扩充； ②基金存续期内，待沧州膜材料科创基金及/或投资的主义项讨论不细则性风险摒除，凭据届时的具体情况概况温暖上市公司投资和业务发展需求，且上市公司对基金结伙份额或主义表情有并购意向的，则航膜集团将按照上市公司要求，救助上市公司以法律法例允许的时势优先收购其所抓基金结伙份额或基金所投资的主义表情；若基金及/或主义项讨论不细则性风险未能摒除，或者不细则性风险固然摒除，但凭据届时的具体情况弗成温暖上市公司投资和业务发展需求或上市公司对主义表情无并购意向/无法扩充并购的，则航膜集团将按照上市公司要求，通过救助并推动转让其所抓基金结伙份额或基金转让主义表情等法律法例允许的时势摒除航膜集团因该基金投金钱生的与上市公司的同行竞争情形； ③凭据上市公司投资和业务发展需要，航膜集团承诺其以不高于届时金钱评估价值的价钱积极鼓舞其所抓基金份额及基金投资的主义表情优先转让给上市公司； ④在法律法例和相干战略允许的范围内其他可行的责罚措施。 2、航膜集团保证严格校服法律、法例以及上市公司法则格外相干不断轨制的法则，不利用上市公司控股股东的地位谋求不朴直利益，进而毁伤上市公司其他股东的权利。 3、在航膜集团领有上市公司抵制权期间，上述承诺均有用。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权利受损的情形，航膜集团雅瞻念承担相应的毁伤抵偿连累。

三、该事项履行的审议方法 2024年 11月 4日，公司第四届董事会孤独董事特意会议第三次会议已审议通过了《对于应许公司控股股东参与投资竖立膜材料科创基金的议案》（以下简称“该议案”）。表决情况：应许 4票；反对 0票；保属倡导 0票；无法发表倡导 0票。孤独董事觉得上市公司控股股东蚁合相干出资单元投资竖立膜规模科创基金是基于对公司所在行业前程的看好；控股股东出具责罚潜在同行竞争的承诺函，相干承诺措施最大戒指地摒除因基金对外投资可能组成的潜在同行竞争，且为公司得到优质企业并购契机、优质团队投资契机，是促进公司外延式发展的蹙迫举措。本决策正当合规，不存在毁伤上市公司及举座股东，卓绝是中小股东利益的情形，稳当公司和举座股东利益，应许将该议案提交董事会及股东大会审议。 2024年 11月 7日，公司第四届董事会第二十七次会议已审议通过该议案，董事会审议本议案时，关联董事梁峰先生避开表决。表决效果：8票应许，0票反对，0票弃权。 2024年 11月 7日，公司第四届监事会第十三次会议已审议通过该议案，监事会审议本议案时，关联监事施耀华先生避开表决。表决效果：2票应许，0票反对，0票弃权。监事会觉得控股股东出具责罚潜在同行竞争的承诺函，相干承诺措施最大戒指地摒除因基金对外投资可能组成的潜在同行竞争，本决策正当合规，不存在毁伤上市公司及举座股东，卓绝是中小股东利益的情形，稳当公司和举座股东利益，应许将该议案提交股东大会审议。

四、本次控股股东参与基金出资对上市公司的影响 公司控股股东蚁合相干出资单元投资竖立膜规模科创基金是基于对公司所在行业前程的看好。控股股东出具责罚潜在同行竞争的承诺函，应许公司参与控股股东对基金出资带来的相干表决及不断，并承诺积极鼓舞稳当条款的主义优先转让给上市公司。此举最大戒指地摒除因基金对外投资可能组成的潜在同行竞争，且有助于为本公司得到膜规模优质企业并购契机、优质膜时候团队投资契机，裁汰本公司因径直介入股权投资和产业并购整合可能靠近的风险，从而有助于推动本公司膜主业高质料发展。控股股东参与膜材料科创基金出资不会毁伤上市公司其他股东尤其是中小股东利益，不会对上市公司形成要紧不利影响。

五、其他需要评释的事项 1、现阶段控股股东参与投资竖立膜材料科创基金，不组成《上市公司要紧金钱重组不断办法》法则的要紧金钱重组，亦不组成关联交往。如翌日因认购基金结伙份额或基金开展投资运作等形成关联交往，公司将严格按照关联法律、法例、范例性文献及公司法则的法则履行相干审议方法及信息涌现义务，珍爱公司及股东卓绝是中小股东的利益。 2、膜材料科创基金现处于规划竖立阶段，尚未致密签署结伙公约，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，扩充进程存在一定的不细则性。如有要紧变化，控股股东将实时奉告公司。公司将凭据法律、法例、范例性文献的要求，追踪关联事项阐述，实时履行信息涌现义务。 3、公司不断层将密切关切控股股东参与竖立膜材料科创基金事项，并在按照承诺函得到相应表决权、不断权的情形下积极参与基金相干投资及决策不断，督促控股股东履行相干承诺，保护公司尤其是公司中小股东利益。公司不断层将在本议案经股东大会审议通事后一年内，积极检会基金运作情况并决定是否向控股股东提倡期骗受让其所抓基金结伙份额；届时如有运筹帷幄受让的，公司将按影相干法律法例履行公司相干投资决策方法。